¿Qué es mejor SL Sociedad de Responsabilidad Limitada o SA Sociedad Anónima?

Un emprendedor debe considerar qué tipo de vehículo legal usará para su empresa. Existen diferentes formas jurídicas para montar una empresa, comparamos la SA y la SL:

1. Protecciones a los socios

• SA: Los socios tienen responsabilidad limitada, lo que significa que responden solo con el capital aportado y no con su patrimonio personal. La transmisión de acciones es generalmente libre, lo que permite una mayor liquidez y posibilidad de obtener financiamiento, pero también menor control sobre quién puede ser accionista.

• SL: También ofrece responsabilidad limitada, pero la transmisión de participaciones está más restringida (requiere, en la mayoría de casos, la autorización de otros socios). Esto brinda un mayor control sobre los socios de la empresa, aunque reduce la liquidez y acceso a financiamiento rápido.

2. Responsabilidad del administrador

• SA: Los administradores tienen una responsabilidad legal que puede incluir responder por decisiones incorrectas o negligentes. La ley exige diligencia y lealtad en el desempeño de su cargo, y en caso de incumplimiento, pueden enfrentarse a demandas por parte de la empresa, socios o terceros.

• SL: La responsabilidad del administrador en una SL es similar a la de la SA en términos de diligencia y lealtad, aunque, en la práctica, las SL suelen tener menos presión y control externo que las SA, dado que el tipo de sociedad suele ser más pequeño. No obstante, los administradores de SL también pueden ser responsables ante terceros si se prueba mala fe, negligencia grave o fraude.

3. Costes de mantenimiento asociados

• SA: Los costes de mantenimiento suelen ser mayores, debido a las mayores exigencias legales en términos de auditorías y juntas generales anuales. Las SA están obligadas a auditar sus cuentas si alcanzan ciertos umbrales en cuanto a tamaño, y sus procedimientos administrativos tienden a ser más complejos y costosos.

• SL: Los costes de mantenimiento de una SL son menores en comparación. Si bien las SL grandes también están sujetas a auditoría, las pequeñas SL están exentas si no cumplen ciertos umbrales financieros. Esto las hace más accesibles para pequeñas empresas y proyectos emergentes.

4. Requisitos que requieren

• SA: La constitución de una SA requiere un capital mínimo de 60,000 euros, de los cuales el 25% debe desembolsarse al inicio. Además, existen requisitos legales adicionales en cuanto a la estructura administrativa (como contar con un Consejo de Administración o administradores mancomunados).

• SL: El capital mínimo es significativamente más bajo, de 3,000 euros, y debe estar desembolsado íntegramente desde el inicio. Existen también las "SL de formación sucesiva," que permiten constituirse sin capital mínimo bajo ciertas condiciones y limitaciones de reparto de dividendos.

5. Diferencias de exigencias formales en juntas y aprobaciones de cuentas

• SA: Las SA deben celebrar una Junta General Ordinaria anualmente para aprobar las cuentas, con un régimen de convocatorias y plazos establecidos por la ley. La normativa es más estricta respecto a la publicidad de las juntas y la aprobación de cuentas, con exigencias de mayoría cualificada para ciertos acuerdos.

• SL: Las SL tienen requisitos más flexibles para convocar juntas y aprobar cuentas, lo que facilita la toma de decisiones en sociedades más pequeñas. La ley permite mayor informalidad en los procedimientos, siempre que todos los socios estén de acuerdo.

6. Ventajas e inconvenientes

Para los socios

• SA
  • Ventajas: Mayor posibilidad de financiación y liquidez al permitir la libre transmisión de acciones. Adecuado para empresas de gran envergadura que buscan capital externo o salir a bolsa.
  • Inconvenientes: Menor control sobre los accionistas y coste más alto de creación y mantenimiento.
• SL
  • Ventajas: Mayor control sobre la estructura de socios y requisitos de mantenimiento menos costosos. Es ideal para empresas familiares o con un grupo de socios limitado.
  • Inconvenientes: Menor capacidad de crecimiento financiero y limitaciones en la transmisión de participaciones.

Para la propia sociedad

• SA

  • Ventajas: Puede captar inversión pública y cuenta con mecanismos de protección más formales en caso de conflictos internos.
  • Inconvenientes: Procedimientos administrativos y burocráticos complejos y costosos, especialmente si la empresa crece o desea captar inversión.

• SL

  • Ventajas: Flexibilidad en la administración y gestión, lo que permite adaptarse rápidamente y operar con menos burocracia.
  • Inconvenientes: Limitaciones para expandirse en el mercado financiero, ya que no puede emitir acciones públicas.

Para los administradores

• SA

  • Ventajas: Acceso a mayores recursos y estabilidad para emprender proyectos de gran envergadura.
  • Inconvenientes: Mayor responsabilidad legal y exposición a posibles demandas por parte de accionistas o terceros.

• SL

  • Ventajas: Menos burocracia y control administrativo, lo que simplifica la gestión de las operaciones cotidianas.
  • Inconvenientes: Pueden quedar más expuestos a presiones internas si la empresa es pequeña y los socios tienen participación activa en las decisiones.

En resúmen:

• SA es recomendable para empresas con un gran número de socios, alta necesidad de capitalización y deseo de crecer o salir al mercado de valores.
• SL es ideal para proyectos más pequeños, empresas familiares o grupos con visión de largo plazo que prefieren un mayor control sobre la estructura de socios y menores costes.

Ambas estructuras presentan protecciones adecuadas para los socios y mecanismos específicos para proteger los intereses de la sociedad, pero los requisitos de gestión y mantenimiento son considerablemente más altos en la SA debido a su potencial de acceso al mercado financiero y crecimiento externo.